近日，國聯民生證券（601456.SH，1456.HK）全資子公司國聯民生證券承銷保薦有限公司（原華英證券有限責任公司）因龍力生物證券虛假陳述責任糾紛案提起上訴，山東高院已受理該案并啟動二審程序。這起案件源于投資者對龍力生物財務造假的指控，一審判決中，國聯民生承銷保薦被判承擔5%的連帶賠償責任，對應金額約1375萬元。

案件可追溯至2021年，當時李立群等1600余名投資者以證券虛假陳述責任糾紛為由，將龍力生物、時任高管程少博等12名自然人，以及華英證券、立信會計師事務所等15方訴至濟南中院。投資者主張龍力生物存在財務造假行為，導致其投資損失，要求相關責任方承擔連帶賠償責任。作為龍力生物證券發(fā)行的承銷保薦機構，華英證券自2022年8月起被卷入訴訟，并在2025年一審判決中被認定需按5%比例承擔連帶清償責任。

國聯民生承銷保薦對一審判決不服，選擇上訴，核心訴求是撤銷5%連帶清償責任的判項，改判駁回投資者全部訴訟請求。其上訴理由指出，自身行為不滿足證券虛假陳述侵權責任的構成要件，包括“虛假陳述行為、誤導性、與投資者損失之間的因果關系、過錯”等。公司可能圍繞“已履行勤勉盡責義務”“無主觀過錯”等關鍵點展開抗辯，但具體證據尚未公開。

從財務影響看，1375萬元賠償金額占國聯民生2025年前三季度凈利潤的0.78%，短期影響有限。公司前三季度凈利潤達17.63億元，同比增長345.30%；凈資本規(guī)模達179.19億元，財務實力雄厚。公司已根據一審判決計提預計負債，符合會計準則的謹慎性原則，未對業(yè)績產生重大沖擊。即便二審維持原判，賠償金額也不會對公司整體財務狀況造成實質性影響。

然而，業(yè)務層面的潛在聲譽風險不容忽視。國聯民生2025年業(yè)績高增的核心驅動力之一是投行業(yè)務的快速發(fā)展，前三季度手續(xù)費及傭金凈收入達29.15億元，同比增長145.34%，其中投資銀行業(yè)務手續(xù)費凈收入6.88億元，同比增幅160.77%。這一增長得益于公司2025年將民生證券納入合并報表范圍，業(yè)務規(guī)模實現跨越式擴張。但此次訴訟涉及子公司歷史投行項目，在監(jiān)管對中介機構責任追究日趨嚴格的背景下，可能影響部分客戶的合作意愿，成為業(yè)務拓展中的隱性障礙。

案件更深層次地暴露了券商并購重組中普遍面臨的歷史遺留風險處置問題。國聯民生通過合并民生證券實現規(guī)模擴張，但也需承接子公司過往業(yè)務產生的潛在風險。華英證券作為原獨立運營的券商，其歷史投行項目的合規(guī)瑕疵在并購后暴露，考驗著國聯民生的風險整合與處置能力。盡管公司已建立較為完善的風險控制體系，2025年第三季度報告顯示，母公司風險覆蓋率達283.89%，資本杠桿率15.24%，各項風險控制指標均符合監(jiān)管要求，但如何全面排查并化解子公司歷史遺留風險仍是持續(xù)挑戰(zhàn)。

近年來，資本市場上券商因歷史投行項目合規(guī)瑕疵引發(fā)的訴訟屢見不鮮，這背后是監(jiān)管層對中介機構“看門人”責任的持續(xù)強化。司法實踐中對券商投行項目的合規(guī)審查標準日趨嚴格，“賣者有責”的原則得到充分體現。對于券商而言，投行業(yè)務的合規(guī)風控已不再是“成本中心”，而是“生存底線”。項目承攬、盡職調查、內核質控等環(huán)節(jié)均需嚴格履行勤勉盡責義務，否則將面臨民事賠償、行政處罰甚至刑事追責的多重風險。尤其是在注冊制改革持續(xù)深化的背景下，中介機構的責任邊界不斷清晰，合規(guī)能力已成為核心競爭力的重要組成部分。

隨著行業(yè)集中度提升，券商并購重組成為常態(tài)，但歷史遺留風險的處置往往成為整合后的重要挑戰(zhàn)。券商在并購過程中，不僅要關注標的公司的業(yè)務協同與財務狀況，更要全面排查其歷史業(yè)務的合規(guī)風險，包括已完結項目的潛在法律糾紛、未披露的或有負債等。建立有效的歷史風險隔離機制至關重要，一方面可通過業(yè)績承諾、風險補償等條款明確歷史風險的責任歸屬，另一方面，并購后需盡快實現合規(guī)風控體系的統一，對標的公司的歷史項目進行全面復核，及時發(fā)現并處置潛在風險點。