2026年2月11日，中金香港與Gerald方的跨境并購案再迎進展，香港高等法院作出新的判決，禁止中金香港以行賄為由提起新仲裁申請，強調了維持原仲裁裁決的確定性和終局性。

該判決為中國黃金跨境并購案的后續走向帶來了不確定性，這場國有資產保護之戰又有了新的變數。

回顧黃金跨境并購案：中金香港面臨巨額賠償風險

中金香港與Gerald方的糾紛源于2013年的跨境并購，中金香港從Gerald方收購SIL公司65%股權（持有剛果多金屬礦核心資產）。但雙方合作在2020年11月生變，Gerald方在香港提起仲裁，指控中金香港違反股權購買協議與股東協議，要求中金香港返還所持有的SIL股份并提出巨額索賠。歷經多年博弈，仲裁庭先后作出4項部分裁決均對中金香港不利，中金香港面臨巨額賠償風險。

在此過程中，中金香港于2024年4月通過舉報線索發現重要證據：當年項目主談判代表童某涉嫌收受Gerald方賄賂。經查，Gerald方以“咨詢費”為幌子，通過所謂“咨詢顧問”向童某輸送賄賂款。2025年11月，金華市監察委員會官網發布公告，童某已被立案調查并移送檢方；12月，香港上訴法院支持中金香港申請，判令匯豐銀行披露涉案資金流向，為反腐取證取得突破。

基于賄賂證據，中金香港于2025年先后申請暫停原仲裁執行、啟動“賄賂仲裁”，希望撤銷原股權購買協議及仲裁裁決，認為涉案交易因腐敗存在根本瑕疵，原裁決基于被污染的事實作出。

仲裁條例具排他性，香港法院駁回中金香港賄賂仲裁訴求

時間來到2026年2月11日，香港高等法院駁回中金香港全部申請，認為其行為違反仲裁協議且構成程序濫用。筆者選取了香港法官的部分核心觀點和依據如下：

1、仲裁條例依據

法官指出，挑戰原仲裁裁決的唯一合法途徑是依《仲裁條例》第81條向香港法院申請撤銷，中金香港繞開該規定啟動賄賂仲裁，直接違反仲裁協議。實際上，第81條具備“排他性”，意味著仲裁裁決一旦作出，當事方只能通過“申請撤銷”這一狹窄的窗口對程序瑕疵進行救濟，而無法就裁決的實體內容（對錯）向法院“討說法”。

同時，該條規定的3個月申請撤銷裁決期限是絕對期限，哪怕主張存在欺詐/賄賂，法院也無權延長，如果認可中金香港“欺詐是獨立訴因可突破期限”的說法，會削弱仲裁裁決的效力，違背仲裁的核心原則。

2、濫用程序依據

法官認為，中金香港啟動賄賂仲裁，構成明顯的司法程序濫用，且其賄賂主張未達到法定的證明標準。

具體來說，法官認為中金香港的行為存在拖延，稱2024年4月就發現賄賂線索，卻直到2025年5月才向法院披露、7月才啟動賄賂仲裁，且在此期間仍積極參與原仲裁及相關程序，從未作出任何與 “主張合同無效” 相符的行為，法律上這屬于實際確認了合同和原裁決的效力，不能事后反口主張合同無效。

另外，中金香港以“欺詐/賄賂獲得裁決”為由否定原裁決，但該主張的法定證明門檻極高，需同時證明：存在故意且蓄意的欺詐、該欺詐是導致原裁決作出的直接原因、新證據能徹底改變原裁決的結果。

保護海外國有資產，程序正義不宜遮蔽實質正義

但必須承認的是，從保護海外國有資產的核心訴求出發，香港法官的判決未充分考量跨境腐敗調查及國有主體的監管約束的現實難點，判決的主要觀點存在一定的不合理性。

客觀來看，《仲裁條例》第81條本質是為了維持商事仲裁的效率和終局性，但法官將其認定為“絕對不可延長”，忽視了跨境腐敗案件的隱蔽性與取證難度，若出現“白手套”、虛假協議等方式包裝賄賂行為，探明相關線索在時間上會進一步滯后。

根據中國大陸相關法規，國有主體涉及國家監委調查的案件，需嚴格遵守保密規定，不得擅自披露調查信息，證據提交延遲或許并非“證據不足”，而是監管合規要求下的必然結果。而中金香港繼續積極參與原仲裁及相關程序，也是為了防止國有資產在調查期間被進一步處置，從而放大海外國有資產流失風險。

原仲裁裁決是在賄賂事實未被披露的情況下作出的，若機械執行，將導致國有資產因腐敗行為被不當執行。中金香港啟動新仲裁、申請執行暫停，并非規避法定程序，而是試圖通過合法途徑糾正因腐敗導致的司法不公。盡管香港法院駁回申請，但中金香港這一抗爭傳遞出明確信號：海外國有資產不能白白流失，跨境反腐需要突破固有的程序限制。

回顧中金香港的海外維權之路，既面臨仲裁失利、資產可能被接管的嚴峻挑戰，也取得了判令匯豐銀行披露涉案資金流向、反腐證據突破等重要成果。

近期的司法判決雖讓中金香港短期保衛國有資產遇阻，但并未否定賄賂調查的合法性，中金香港仍可通過向香港法院上訴、提交新證據等途徑繼續抗爭。

更重要的是，這場博弈為中國企業“走出去”積累了寶貴經驗：國有資產的海外保護，既需要企業建立健全海外合規與反腐機制，提前防范并購中的廉潔風險；也需要司法體系不斷完善跨境反腐機制，打破證據獲取、資產追溯的國際壁壘。

在全球化深入發展的今天，跨境腐敗與國資潛在流失的風險不容忽視，中金香港以實際行動證明，國有資產的守護沒有“境外例外”，要為保護海外國有資產筑起堅實的防線。

所以，這起案件不僅是一場司法較量，更是中國企業海外國資保護體系不斷成熟的生動縮影，其探索與抗爭將為更多“走出去”的中國企業提供重要啟示。